Begriffe im Rahmen einer Limited - Glossar

Annual Account

Jede Limited ist verpflichtet einmal pro Jahr einen Jahresabschluss zu erstellen und beim Companies House einzureichen. Diese Bilanz wird als “Annual Account” bezeichnet. Bei neu gegründeten Limiteds muss der erste Annual Account spätestens nach 22 Monaten abgegeben werden. Der Annual Account soll ein realistisches Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Limited wiedergeben.

Annual General Meeting

Als Annual General Meeting – kurz AGM- wird die Generalversammlung einer Limited bezeichnet. Das Annual General Meeting stellt das oberste Organ der Limited dar. Einmal im Jahr ist der Director verpflichtet das Annual General Meeting einzuberufen. Bei neu gegründeten Limiteds muss die erste Versammlung innerhalb der ersten 18 Monate stattfinden. Das Annual General Meeting bietet dem Anteilseignern der Limited die Möglichkeit ihre Rechte auszuüben. Zur Beschlussfähigkeit der Gesellschafterversammlung reicht die Anwesenheit von mindestens zwei Gesellschaftern bereits aus.

Annual Report

Beim Annual Report handelt es sich um den Geschäftsbericht der Limited.

Bestandteil des Annual Account

Annual Return

Der Annual Return ist ein verpflichtender Jahresbericht der Limited, womit die Limited Ihre Gründungsdaten gegenüber dem Companies House aktualisiert. Er beinhaltet Informationen über die Limited, die Geschäftsführung, die Gesellschafter und die Kapitalstruktur.

Articles of Association

Bei den Articles of Association handelt es sich um den zweiten Teil des Gesellschaftervertrages der Limited. In den Articles of Association geht es um die Innenverhältnisse der Limited (z.B. Vertragsberechtigung, Dividende).

vgl. Memorandum of Association

Auditors

Eine Limited kann verpflichtet werden, so genannte “Auditors” zu bestellen. Dabei handelt es sich um Wirtschaftsprüfer, die die einzureichenden Bilanzen kontrollieren.

Auditors Report

Der Auditors Report ist der Prüfungsbericht der Wirtschaftsprüfer (Auditors).

Bestandteil des Annual Account

Balance Sheet

Bilanz

Bestandteil des Annual Account

Board of Directors

Bei einer Limited, die über mehr als einen Director verfügt, spricht man von einem Board of Directors – was einem Vorstand entspricht. Die Limited wird nach außen gemeinschaftlich durch das Board of Directors vertreten. Soll ein so genannter Board-Ausschuss oder ein einzelnen Director die Limited alleine außergerichtlich vertreten können, müssen diese Rechte gesondert eingeräumt werden – oft durch notarielle Vollmachten.

Certificate of Incorporation

Das Certificate of Incorporation ist das Gründungszertifikat der Limited und wird durch das Companies House ausgestellt. Das Ausstellungsdatum des Certificate of Incorporation ist parallel das Gründungsdatum der Limited.

Companies House

Das Companies House ist das englische Handelsregister.

Company Limited by guarantee

Aktiengesellschaft – Sonderform für nicht-gewinnorientierte Betriebe

Company Secretary

Der Company Secretary (Gesellschaftssekretär) ist zur Gründung einer Limited verbindlich vorgeschrieben. Er fungiert als Mittler zwischen der Limited und dem englischen Handelsregister. Der Company Secretary wird durch den Director ernannt und entlassen.

Als Company Secretary kann ebenfalls eine juristische Person eingesetzt werden und der Company Secretary muss nicht in England beheimatet sein.

Hauptsächlich ist der Company Secretary mit Verwaltungsaufgaben der Limited und damit einhergehenden Bürotätigkeiten beschäftigt. Weil er bestimmte Befugnisse besitzt, die im Ansatz denen eines deutschen Notars nahe kommen, wird der Company Secretary auch als Notar der Limited bezeichnet. Er informiert zum Beispiel das Company House bei einem Austausch des Directors.

Der Company Secretary besitzt prinzipiell keine Vertretungsbefugnis der Limited. Er kann keine Verträge für die Limited abschließen und nicht auf die Konten zugreifen. Nur den Behörden gegenüber tritt er als Interessensvertreter der Limited auf.

Es ist möglich, dass der Company Secretary zusätzlich ein Gesellschafter der Limited ist.

Director

Der Director ist der Geschäftsführer der Limited und damit ihr gesetzlicher Stellvertreter.

Ihm obliegen alle geschäftlichen Aktivitäten der Limited. Die Position des Directors erfordert keine formale Qualifikation und kann auch durch eine juristische Person besetzt werden. Ein anderes Unternehmen kann also als Director einer Limited auftreten.

Es gibt auch Limiteds mit mehreren Directors. vgl. Board of Directors

Directors Report

Der Directors Report ist der Geschäftsbericht des/der Directors.

Bestandteil des Annual Account

Dormant Companies

Mit dem Begriff Dormant Companies werden ruhende Unternehmen bezeichnet. Zu den Dormant Companies gehören vor allem Limiteds, die nach der Gründung oder seit Ende des letzten Geschäftsjahres keine bemerkenswerten buchhalterisch zu erfassenden Geschäftsaktivitäten durchgeführt haben.

Fiduciary duties

Der Ausdruck Fiduciary duties umschreibt die vielen verschiedenen treuhänderischen Verpflichtungen des Directors bei der täglichen Unternehmensleitung. Am Wichtigsten ist seine bedingungslose Loyalität der Limited gegenüber und das er seine Tätigkeit stets im Sinne der Gesellschaft ausübt. Aufgrund dieser Tatsache kann es schnell zu verschiedenen Haftungstatbeständen im Zuge eines Interessenkonfliktes kommen. Beispiel: Ein zu hoch bemessenes Gehalt.

Financial Year

Geschäftsjahr

Fraudulent trading rule

Die Fraudent trading rule beschreibt die Verpflichtung des Directors bei einer drohenden Insolvenz der Limited die Interessen der Gläubiger mit einzubeziehen.

Memorandum of Association

Beim Memorandum of Association handelt es sich um den ersten Teil des Gesellschaftsvertrages der Limited. Dabei geht es um Grundlagen und die Regelung der Außenverhältnisse der Limited (z.B. Name, Sitz, Unternehmensgegenstand oder Aktienkapital).

vgl. Articles of Association

Nominal Capital

vgl. Share Capital

Private Limited Company by guarantee

Aktiengesellschaft, ohne die Bildung von Stammkapital. Dabei garantieren die Aktionäre, dass sie im Falle einer Insolvenz der Gesellschaft bis zu einem limitierten Betrag für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft aufkommen.

Private Limited Company by shares (Ltd.)

Aktiengesellschaft mit stark eingeschränktem Gesellschafterkreis.

Die Private Limited Company by shares (Ltd.) ist das englische Gegenstück zur deutschen GmbH und die in Deutschland weithin gemeinte Gesellschaftsform, wenn von einer Limited(-gründung) die Rede ist.

Profit and Loss Account

Profit and Loss Account bezeichnet die Gewinn- und Verlustrechnung.

Bestandteil des Annual Account

Public Limited Company (PLC)

Aktiengesellschaft, deren Aktien einem breiten Publikum zugänglich gemacht werden.

Die Public Limited Company (PLC) kommt der deutschen AG nahe.

Registered Office

Das Registered Office ist für jede englische Limited vorgeschrieben und muss in England oder Wales liegen. In diesem Zusammenhang geht es aber nicht um den tatsächlichen Geschäftsitz der Limited. Der kann nämlich ohne Probleme auch in Deutschland sein.

Im Registered Office werden bestimmte Listen und Verzeichnisse der Limited aufbewahrt und auf Verlangen zur Einsicht vorgelegt. Daneben fungiert das Registered Office als Postanschrift der Limited – alle offiziellen Schreiben und amtlichen Mitteilungen werden an das Registered Office zugestellt und erreichen damit ihre Wirksamkeit. Es handelt sich also um kein reines Briefkastenbüro, weil tatsächlich Verwaltungsaktivitäten im Registered Office vorgenommen werden.

Shares

Die Anteile der Limited.

Share Capital

Das Share Capital (oder: Nominal Capital) ist meist ein Betrag von 1.000 Britische Pfund. Für die Gründung einer Limited reicht jedoch schon die Einlage von 1 Britischen Pfund aus. Die tatsächliche Höhe des Share Capitals wird im Gesellschaftervertrag der Limited festgehalten – es kann dabei in jeder beliebigen Währung ausgewiesen werden.

Das Share Capital einer Limited ist ungefähr mit dem genehmigten Kapital einer deutschen AG vergleichbar. Es entspricht nicht dem Stammkapital einer deutschen GmbH.

Shareholder

Mit Shareholder werden die Aktionäre oder auch Gesellschafter bezeichnet. Ein einzelner Shareholder genügt um eine Limited gründen zu können.

True and fair view

True and fair view umschreibt das Prinzip der Bilanzwahrheit und Bilanzklarheit.

Grundlage für den Annual Account

Wrongful trading rule

Die Wrongful trading rule umschreibt eine weitere Pflicht des Directors. Er muss alle Schritte in die Wege leiten, die zur Vermeidung einer Insolvenz und zur Schadensbegrenzung für Gläubiger unerlässlich sind.

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