Mini GmbH - haftungsbeschränkte Unternehmergesellschaft (UG)

Die Mini GmbH bzw. die haftungsbeschränkte Unternehmergesellschaft (UG) ist eine Sonderform der GmbH, welche jedoch mit einem niedrigeren Stammkapital als 25.000 € gegründet werden kann. Die UG (haftungsbeschränkt) soll Existenzgründern daher die Möglichkeit der Gründung einer GmbH in einem vereinfachten Verfahren bieten und erfordert ein Gründungsstammkapital von nur 1 €.
Das Ziel, welches die Bundesregierung mit der Einführung verfolgte, war insbesondere die Steigerung der Attraktivität der GmbH als Gesellschaftsform, gerade auch im Vergleich mit ausländischen Gesellschaftsformen.

Gesetzesgrundlage und Einflüsse des MoMiG

Die Gesetzesgrundlage der haftungsbeschränkten Unternehmergesellschaft liegt im GmbH-Gesetz, insbesondere im § 5a GmbHG. Dort sind unter anderem die Anforderungen aufgelistet, welche für die Gründung einer haftungsbeschränkten Unternehmergesellschaft gelten.

Die haftungsbeschränkte Unternehmergesellschaft wurde im Gesetzesentwurf des MoMiG (Gesetz zur Modernisierung des GmbH-Rechts und zur Bekämpfung von Missbräuchen) im November 2008 entwickelt.

Gründung und Gründungskosten einer Mini GmbH

Die Gründung einer haftungsbeschränkten Unternehmergesellschaft erfolgt in Anlehnung an die Gründung einer GmbH. Das bedeutet, dass ebenso wie bei der Gründung der GmbH ein Gesellschaftsvertrag, welcher die Gesellschaftssatzung darstellt, von den Gesellschaftern abgeschlossen werden muss. Danach müssen die ersten Organe, das heißt Geschäftsführer und, sofern der Gesellschaftsvertrag einen Aufsichtsrat vorsieht, auch ein Aufsichtsrat, bestellt werden. Diese Bestellung kann sowohl in der Satzung als auch in einem separaten Beschluss erfolgen.

Zudem müssen die Gesellschafter ihre Einlagen erbringen, für deren Einbringung sie sich im Gesellschaftsvertrag verpflichtet haben. Dann erfolgt die Anmeldung der Gesellschaft zur Eintragung beim Registergericht, wobei eine eingeschränkte Prüfung des Registergerichts erfolgt. Nach der Prüfung wird die GmbH in das Register (Abteilung B) eingetragen. Sodann ist die Eintragung unverzüglich im Handelsregister bekannt zu machen und den Anmeldenden mitzuteilen.

Sind alle Schritte erfolgt, ist die Gesellschaft nun endgültig entstanden. Die Neugründung ist daher ein relativ aufwendiger Vorgang, welcher längere Zeit in Anspruch nehmen kann. Dabei können unter anderem auch Beratungs-, Notar- und Eintragungskosten entstehen, sodass sich die Gründungskosten auf ca. 400 € belaufen können.

Musterprotokoll zur GmbH Gründung

Bei der Gründung einer “einfachen” haftungsbeschränkten Unternehmergesellschaft gibt es die Möglichkeit der Nutzung eines vom Gesetzgeber zur Verfügung gestellten Mustervertrages (zu finden in den Anlagen des GmbHG). Wird dieser Mustervertrag genutzt, so entfällt das Erfordernis der notariellen Beurkundung des Gesellschaftervertrages. Erforderlich ist dann lediglich die notarielle Beglaubigung der Unterschriften. So lassen sich die Beurkundungskosten sparen. Die Voraussetzungen für eine vereinfachte Gründung sind in § 2 Abs. Ia GmbHG geregelt, unter anderem dürfen lediglich drei Gesellschafter und nur ein Geschäftsführer bei Vertragsschluss vorhanden sein.

Stammkapital der haftungsbeschränkten Unternehmergesellschaft

Das Stammkapital bei der haftungsbeschränkten Unternehmergesellschaft kann weniger als das bei der GmbH gesetzlich vorgeschriebene Stammkapital, das heißt weniger als 25.000 €, betragen. Das Mindeststammkapital beträgt jedoch nur 1 €. Dabei muss das Stammkapital im Gegensatz zur GmbH-Gründung direkt in voller Höhe eingebracht werden und Sacheinlagen sind nicht zulässig.

Gesellschaftsvertrag

Inhaltlich hat der Gesellschaftsvertrag eine Doppelnatur. Zum einen dient er der Gesellschaft als Satzung und zum anderen verpflichtet der Vertrag die Gesellschafter zur Errichtung der Gesellschaft, also zur Mitwirkung bis zur Eintragung der haftungsbeschränkten Unternehmergesellschaft ins Handelsregister und zur Erbringung ihrer Einlagen. In § 3 GmbHG ist der gesetzliche Mindestinhalt des Gesellschaftsvertrags geregelt.

Firmierung/ Unternehmensbezeichnung der UG (haftungsbeschränkt)

Die haftungsbeschränkte Unternehmergesellschaft muss gemäß § 5a Abs. I GmbHG stets in ihrem Namen den Zusatz “Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt)” oder “UG (haftungsbeschränkt)” führen. Als Firmenname ist gemäß § 18 HGB grundsätzlich jede unterscheidungsfähige Bezeichnung zulässig, das heißt, Personen-, Sach- oder Fantasienamen sind gestattet, solange sie unterscheidungsfähig sind.

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